Bước 9 : Lựa chọn phương thức thực hiện giao dịch mua bán doanh nghiệp
Trên phương diện tài chính, có nhiều cách thức thực hiện một thương vụ mua bán do- anh nghiệp. Tuy nhiên mục tiêu của cả hai bên không phải là chọn phương thức phức tạp nhất mà là lựa chọn phương thức nào phù hợp nhất với mục tiêu của bạn cũng như bên bán. Đương nhiên, không phải tất cả các mục tiêu của hai bên đều được đáp ứng qua phương thức lựa chọn, luôn luôn phải có sự thương lượng và thỏa hiệp của đôi bên. Gần như mọi phương thức, kể cả những phương thức phức tạp nhất, đều xuất phát từ gốc rễ của vấn đề là giao dịch đó bản chất là “thâu tóm”, “sáp nhập” hay “hợp nhất” (Merger or Acquisition), trong đó bên mua mua tài sản hoặc cổ phiếu của bên bán.
Trong phần này chúng tôi muốn đề cập đến hai phương thức hay được sử dụng nhất. Đó là mua cổ phần, mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu.
• Để lựa chọn phương thức giao dịch nào, bạn cần xem xét những vấn đề sau :
• Tài sản vô hình và tài sản hữu hình sẽ được chuyển giao cho bên bạn như thế nào ? Với giá bao nhiêu và với điều kiện gì ?
• Những vấn đề được phát hiện ra trong quá trình soát xét có ảnh hưởng đến giá, điều khoản và cơ cấu của thương vụ không ?
• Bên mua có những nghĩa vụ gì? rủi ro chia sẻ giữa hai bên như thế nào?
• Nghĩa vụ thuế đối với bên Mua và bên Bán ?
• Bên bán sẽ giữ vai trò gì trong việc quản trị và phát triển công ty giai đoạn sau mua bán?
• Bên Mua có nghĩa vụ tài chính gì đối với bộ phận quản lý của bên Bán không (đối với những đối tượng không phải là cổ đông) ?
• Bên mua hiện tại đã chuẩn bị đủ nguồn tài chính để tài trợ cho giao dịch chưa? có cần phải thu xếp vốn từ nguồn khác ?
Có rất nhiều các vấn đề về thuế, kế toán, pháp lý liên quan ảnh hưởng đến quyết định
cuối cùng trong việc lựa chọn cơ cấu giao dịch và phương thức thực hiện. Mỗi vấn đề liên quan cần phải được xem xét cẩn thận, kỹ lưỡng trên phương diện thuế và pháp lý. Tuy nhiên, các câu hỏi cơ bản sau đây luôn cần phải được đặt ra :
• Bên mua sẽ mua “cổ phần” hay “tài sản” của doanh nghiệp mục tiêu ?
• Bên mua sẽ thanh toán cho bên Bán bằng hình thức nào : tiền mặt, chứng khoán, giấy nhận nợ …. ?
• Giá mua cố định ? có khoản nợ tiềm tàng hoặc phải trả theo từng kỳ hạn cố định không?
• Các vấn đề liên quan đến thuế của phương pháp giao dịch đề nghị ?
Vấn đề căn bản nhất trong việc sắp xếp cơ cấu một giao dịch mua bán là hình thức thực
hiện giao dịch : thông qua hình thức mua cổ phần hoặc mua tài sản. Mỗi phương thức có lợi thế riêng tùy vào từng hoàn cảnh thực tế của từng giao dịch và mục tiêu của bạn.
Trên phương diện tài chính, có nhiều cách thức thực hiện một thương vụ mua bán do- anh nghiệp. Tuy nhiên mục tiêu của cả hai bên không phải là chọn phương thức phức tạp nhất mà là lựa chọn phương thức nào phù hợp nhất với mục tiêu của bạn cũng như bên bán. Đương nhiên, không phải tất cả các mục tiêu của hai bên đều được đáp ứng qua phương thức lựa chọn, luôn luôn phải có sự thương lượng và thỏa hiệp của đôi bên. Gần như mọi phương thức, kể cả những phương thức phức tạp nhất, đều xuất phát từ gốc rễ của vấn đề là giao dịch đó bản chất là “thâu tóm”, “sáp nhập” hay “hợp nhất” (Merger or Acquisition), trong đó bên mua mua tài sản hoặc cổ phiếu của bên bán.
Trong phần này chúng tôi muốn đề cập đến hai phương thức hay được sử dụng nhất. Đó là mua cổ phần, mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu.
• Để lựa chọn phương thức giao dịch nào, bạn cần xem xét những vấn đề sau :
• Tài sản vô hình và tài sản hữu hình sẽ được chuyển giao cho bên bạn như thế nào ? Với giá bao nhiêu và với điều kiện gì ?
• Những vấn đề được phát hiện ra trong quá trình soát xét có ảnh hưởng đến giá, điều khoản và cơ cấu của thương vụ không ?
• Bên mua có những nghĩa vụ gì? rủi ro chia sẻ giữa hai bên như thế nào?
• Nghĩa vụ thuế đối với bên Mua và bên Bán ?
• Bên bán sẽ giữ vai trò gì trong việc quản trị và phát triển công ty giai đoạn sau mua bán?
• Bên Mua có nghĩa vụ tài chính gì đối với bộ phận quản lý của bên Bán không (đối với những đối tượng không phải là cổ đông) ?
• Bên mua hiện tại đã chuẩn bị đủ nguồn tài chính để tài trợ cho giao dịch chưa? có cần phải thu xếp vốn từ nguồn khác ?
Có rất nhiều các vấn đề về thuế, kế toán, pháp lý liên quan ảnh hưởng đến quyết định
cuối cùng trong việc lựa chọn cơ cấu giao dịch và phương thức thực hiện. Mỗi vấn đề liên quan cần phải được xem xét cẩn thận, kỹ lưỡng trên phương diện thuế và pháp lý. Tuy nhiên, các câu hỏi cơ bản sau đây luôn cần phải được đặt ra :
• Bên mua sẽ mua “cổ phần” hay “tài sản” của doanh nghiệp mục tiêu ?
• Bên mua sẽ thanh toán cho bên Bán bằng hình thức nào : tiền mặt, chứng khoán, giấy nhận nợ …. ?
• Giá mua cố định ? có khoản nợ tiềm tàng hoặc phải trả theo từng kỳ hạn cố định không?
• Các vấn đề liên quan đến thuế của phương pháp giao dịch đề nghị ?
Vấn đề căn bản nhất trong việc sắp xếp cơ cấu một giao dịch mua bán là hình thức thực
hiện giao dịch : thông qua hình thức mua cổ phần hoặc mua tài sản. Mỗi phương thức có lợi thế riêng tùy vào từng hoàn cảnh thực tế của từng giao dịch và mục tiêu của bạn.
Bình luận